Les opérations de fusion-acquisition entre la France et l’Italie

Dottore commercialista, cabinet Vignoli
Avocate au Barreau de Paris et Avvocato Stabilito (Milano), Cabinet Dentons

L’une des phases stratégiques de la croissance d’une société se concrétise fréquemment par la réalisation d’une opération extraordinaire de fusion-acquisition avec des sociétés tierces. Quelles sont les règles juridiques et fiscales inhérentes à l’acquisition d’une société italienne par un groupe français ?



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1. « 2020 Year in Review: The Surprising Resilience of M&A », Rapport de la société de conseil Bain & Company du 16 février 2021, consultable à l’adresse suivante : https://www.bain.com/insights/2020-year-in-review-the-surprising-resilience-m-and-a-report-2021/

2. Niveau élevé de dettes par rapport à l’equity.

3. Loi n° 178/2020, article 1, alinéas 233 à 243.

4. Imposta sui redditi delle società « IRES ».

5. Protocole, paragraphe 8.b) : « Nonobstant les dispositions du paragraphe 4 de l’article 13, les gains provenant de l’aliénation d’actions ou de parts autres que celles visées à l’alinéa a et faisant partie d’une participation substantielle dans le capital d’une société qui est un résident d’un État sont imposables dans cet État, selon les dispositions de sa législation interne. On considère qu’il existe une participation substantielle lorsque le cédant, seul ou avec des personnes apparentées, dispose directement ou indirectement d’actions ou de parts dont l’ensemble ouvre droit à 25 pour cent ou plus des bénéfices de la société. »

6. Cf. article « Imposition des plus-values réalisées en Italie par des sociétés françaises », Revue Française de Comptabilité n° 510, juin 2017, rédigé par Stefano Vignoli.

7. La loi 178/2020 (loi de bilan 2021), article 1, alinéas 1122 et 1123, propose de nouveau la possibilité
de réévaluer les participations non cotées sur des marchés réglementaires à travers le paiement d’un impôt de substitution de 11 %. 

8. Le régime de la « participation exemption » est prévu par l’article 87 du décret du président de la République italien n° 917/1986.

9. « IRES ».

10. Article 16, alinéa 1, du décret législatif italien n° 147/2015.

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