Normalisation européenne de l’information extra-financière

Président de l'Autorité des normes comptables

Les travaux préparatoires pour une normalisation du reporting extra-financier menés par la Task Force de l’EFRAG 1 ont été rendus publics le 8 mars 2021. La mission confiée par la Commission européenne avait pour objectif de mener, en parallèle des travaux de révision de la directive extra-financière 2, une réflexion technique sur une architecture possible des futures normes européennes de reporting dans ce domaine. Le rapport formule 54 propositions.

Origine du mandat confié par la Commission européenne

Les réponses à la consultation de la Commission européenne du deuxième trimestre 2020 sur les attentes de la révision de la NFRD (Non-Financial Reporting Directive) ont confirmé une demande forte pour un reporting extra-financier plus harmonisé au sein de l’Union européenne. Celui-ci est jugé actuellement insuffisamment comparable ou fiable, insuffisamment pertinent dans les informations publiées. Les différentes parties prenantes ont du mal à y retrouver toutes les informations attendues, et il est difficile de les exploiter par manque de données informatisées. La Commission européenne a alors considéré qu’au-delà du niveau législatif d’une directive révisée, il était urgent d’envisager la publication de normes de reporting de développement durable afin d’obtenir un reporting plus pertinent et mieux structuré à l’instar du reporting financier.

Où en est la Commission européenne ?

La révision de la directive est en cours de finalisation pour une publication fin avril 2021. Ce niveau législatif devrait traiter de la mise en œuvre de normes de reporting spécifiques par un normalisateur européen (celles-ci seront adoptées par des actes délégués par la Commission européenne), de l’extension du champ d’application de la directive à toutes les grandes sociétés (cotées ou non), de la définition du concept de double matérialité, de la publication dans le rapport de gestion, de la certification des données (assurance limitée dans un premier temps) et du reporting numérique de ces informations. Charge ensuite au potentiel normalisateur européen de spécifier les normes de reporting extra-financier à mettre en œuvre. Les travaux de la Task Force de l’EFRAG ont donc porté sur ce dernier point.

Architecture et structure cible d’un possible normalisateur européen : d’un reporting extra-financier à un reporting de développement durable (sustainability reporting). Il est important, en premier lieu, de souligner que les différentes propositions du rapport ont fait l’objet d’un large consensus parmi les membres de la task Force. Par ailleurs, les différentes réunions de place organisées dans l’Union européenne en janvier dernier afin de tester les propositions ont réuni plus de 3 000 participants et aucun point bloquant n’y a été soulevé.

La Task Force propose tout d’abord de retenir le terme de reporting de développement durable (sustainability reporting) et de définir l’objectif de ce reporting destiné aux tiers afin de pouvoir établir des normes en cohérence avec cet objectif. 

Objectif du reporting de développement durable

« The purpose of publicly available sustainability reporting is to provide relevant, faithful, comparable and reliable information: 

  on (i) material sustainability impacts of the reporting entity on affected stakeholders (including the environment) and (ii) material sustainability risks and opportunities for its own value creation, 

  Enabling users of information (i) to understand the reporting entity’s sustainability objectives, position and performance and (ii) to inform their decisions relating to their engagement with the entity. »

Afin que le futur normalisateur européen puisse former un système de reporting robuste et cohérent, les propositions reposent tout d’abord sur le respect de deux principes fondamentaux : le premier est la prise en compte de toutes les parties prenantes en lien avec le concept de double matérialité déjà présent dans la NFRD actuelle (impact des activités de l’entreprise sur les parties prenantes extérieures et aussi impact de l’extérieur sur le processus de création de valeur de l’entreprise) ; le second repose sur un système de reporting basé sur des principes (et non des règles).

Ensuite, il est proposé que ce reporting soit élaboré en prenant en compte les six éléments clés suivants qui définissent un « paysage » européen spécifique : 

• Le soutien à la politique européenne en matière de développement durable, notamment dans le cadre du Green Deal et de la finance responsable. La prise en compte dans l’élaboration des données des spécificités européennes et l’alignement des demandes issues des diverses réglementations européennes sont fondamentaux.

• La participation à une convergence et à une harmonisation à l’échelon international dans une logique de coconstruction et de partenariat avec les différentes initiatives existantes ;

• La prise en compte des spécificités des besoins des institutions financières, pour leurs propres besoins de reporting et aussi en tant qu’utilisatrices des informations des autres sociétés 3 ;

• L’établissement d’un reporting de développement durable pour les PME selon une approche proportionnée (l’extension du reporting aux PME a été jugée indispensable pour la cohérence globale du besoin d’informations) ;

• Un reporting complémentaire spécifique par secteurs d’activité ;

• Un reporting sur les sujets de l’immatériel, facteur important de la création de valeur des entreprises et levier pour les actions de développement durable, sujet qui n’est aujourd’hui traité ni dans la NFRD ni dans le reporting financier.

Par ailleurs, le futur normalisateur devrait se doter d’un cadre conceptuel pour fonder son processus d’élaboration des normes. La Task Force propose que ce cadre conceptuel soit élaboré autour des six principes conceptuels clés : 

• La prise en compte de l’intérêt général européen : développement des méthodologies en lien avec les directives et réglementations européennes déjà existantes ou en cours (dans un objectif d’harmonisation, de consolidation et d’alignement des réglementations existantes) 4 ;

• La définition d’une exigence de qualité : existence de principes de qualité de l’information cohérents avec ceux de l’information financière (pertinence, image fidèle, comparabilité, compréhension, fiabilité et auditabilité, qui permettraient que les informations soient auditées selon les prescriptions de la NFRD) 5 ;

• La prise en compte de la dimension prospective : au-delà des éléments rétrospectifs, attente d’une forme d’information extra-financière prospective (dimension clé aujourd’hui peu développée qui nécessite d’être structurée) ;

• La volonté d’informer au-delà du périmètre contrôlé : définition des méthodologies à suivre afin de définir les différents périmètres et frontières du reporting de développement durable (opérations consolidables, supply chain, produits et services) 6 ;

• La nécessité de rendre opérationnel le concept de double matérialité ;

• La mise en œuvre du principe de connectivité : définition des méthodologies et processus permettant d’assurer une bonne connexion entre les informations financières et extra-financières 7 afin de créer une cohérence d’ensemble entre ces deux dimensions clés de l’information des entreprises.

Les fondements de ce reporting de développement durable étant posés, les propositions de la Task Force détaillent ensuite l’organisation d’une architecture cible axée sur une approche en trois niveaux : un premier niveau de reporting applicable à toutes les entités (appelé sector agnostic), reprenant tous les sujets transverses et qui serait obligatoire ; un deuxième niveau propre aux secteurs d’activité de l’entreprise concernée (appelé sector specific), et un dernier niveau propre à l’entité de reporting (appelé entity specific), en fonction de leur spécificité si nécessaire.

Cette structure serait ensuite complétée par trois domaines de reporting (reporting areas) et en trois thématiques (topics) : 

La NFRD actuelle propose quatre domaines de reporting que la Task Force a souhaité regrouper pour retenir l’organisation en trois domaines, telle que proposée par la TCFD et qui est bien acceptée par les différents acteurs. Il s’agira donc de structurer le reporting selon les axes de stratégie de développement durable, leur mise en œuvre et leurs mesures de performance.

Plus précisément, la « stratégie » comprendrait les éléments suivants : la présentation de l’entreprise, son business model, son mode de gouvernance et l’identification des risques et opportunités en matière de développement durable. La « mise en œuvre » couvrirait les politiques et les objectifs en matière de développement durable, les plans d’action et les ressources. Le volet « mesure de la performance » couvrirait l’évaluation par des KPI permettant de suivre la mise en œuvre des politiques et l’atteinte des objectifs ainsi que la progression sur la trajectoire adoptée.  

Alors que la NFRD traite aujourd’hui de l’environnement, du social, de la lutte anti-corruption et du respect des droits de l’homme, la Task Force a préféré s’aligner sur les objectifs de RSE de l’Union européenne et retenir les trois sujets plus classiques « ESG » en définissant :

• Le E comme Environnement qui serait basé sur la réglementation taxonomie verte applicable dès 2021 et qui reprend six objectifs principaux : la réduction des gaz à effet de serre, l’adaptation au changement climatique, l’économie circulaire, la prévention des pollutions, l’utilisation durable de l’eau et des ressources marines, la biodiversité et la protection des écosystèmes ;

• Le S comme Social dans sa définition anglo-saxonne, qui comprend à la fois les salariés mais aussi toutes les parties prenantes (sous-traitants, fournisseurs, clients, partenaires, ONG) ;

• Le G comme Gouvernance+ (le + indique que cette notion va au-delà de la simple gouvernance de l’entreprise), qui couvrirait bien sûr les instances de gouvernance de l’entreprise, mais aussi toutes les autres dimensions participant à la création de valeur, notamment les éléments immatériels.

Tous ces éléments formeraient la base pour des états de performance durable (sustainability statements), destinés à être publiés au sein du rapport de gestion et à être disponibles sous forme numérique.

Prochaines étapes 

Devant l’urgence du besoin de normalisation, la Task Force a été consciente de la difficulté de viser d’emblée l’architecture cible et a proposé une démarche pragmatique pour l’élaboration du cadre de reporting en plusieurs étapes :

• Un premier lot de normes capitalisant sur l’existant et intégrant les best practices des référentiels aujourd’hui disponibles devrait former le premier socle du reporting extra-financier. L’objectif affiché est de publier cette première partie en 2022 pour une application sur la période de reporting 2023 et donc une publication en 2024 ;

• Cette base de normes serait ensuite complétée en 2024, puis en 2025, afin de finaliser la structure du reporting sur des sujets plus spécifiques et/ou sectoriels.

En parallèle de ces travaux sur la normalisation même, la Commission européenne a confié un mandat personnel à Jean-Paul Gauzès, président de l’EFRAG, pour une proposition de modification de la gouvernance de l’EFRAG dans le cas où cette normalisation européenne du reporting de développement durable serait confiée à l’EFRAG. Rappelons qu’aujourd’hui, l’EFRAG œuvre en tant que conseil de la Commission européenne pour l’adoption des normes IFRS dans l’Union européenne et son domaine d’expertise est exclusivement le reporting financier. Le rapport de Jean-Paul Gauzès « Potential need for changes to the governance and funding of EFRAG » est également disponible sur le site de l’EFRAG.

Pour en savoir plus : le rapport et ses annexes

La lettre de mission, le rapport ainsi que ses annexes sont disponibles sur le site de l’EFRAG : Recommendations to the European Commission for the elaboration of possible EU sustainability reporting standards.

Le rapport final 54 Proposals for a relevant and dynamic EU sustainability reporting standard-setting est accompagné de six rapports d’évaluation (assessments reports), fruits des travaux menés lors de la phase d’évaluation par chacun des six groupes de travail :

• Annexe 4.1 : EU NFI requirements momentum and coherence (Dynamique et cohérence de la réglementation européenne en matière d’information extra-financière).

• Annexe 4.2 : Possible output from existing initiatives (Apports possibles des initiatives existantes).

• Annexe 4.3 : Conceptual framework for NFI (Cadre conceptuel pour les informations extra-financières).

• Annexe 4.4 : Financial information and non-financial information interconnection (Interconnexion entre les informations financières et extra-financières).

• Annexe 4.5 : Financial institutions NFI focus (Point sur les informations extra-financières des institutions financières).

• Annexe 4.6 : Current non-financial reporting formats and practices (Formats et pratiques actuels de reporting extra-financier).

Membres de la Task Force

35 membres de l’Union européenne de 13 pays différents et représentant un large spectre de parties prenantes :

Président

• Patrick de Cambourg, ANC

Responsables de Groupes de Travail 

• PierMario Barzaghi, KPMG Italy

• Hendrik Fink, PwC Germany

• Delphine Gibassier, Audencia 

• Sara Lovisolo, Borsa Italiana

• Marie-Pierre Peillon, Groupama AM

• Stefan Schnell, BASF

• David Vermijs, The Shift Project

• Liv Watson, Impact Management Project

Membres 

• Piotr Biernacki, Foundation for Reporting Standards

• Emmanuel Bloch, Thales

• Alan Brett, MSCI

• Eric Duvaud, EY France

• Sophie Flak, Eurazeo

• Isabel Gavin Pérez, CaixaBank

• Giulia Genuardi, Enel 

• Begoña Giner, Universidad de Valencia

• Sebastien Godinot, WWF 

• Ron Gruijters, Eumedion

• Laura Gutterriez, BEUC

• Jasper de Meyer, BEUC

• Luc Hendrickx, SMEUnited 

• Kristian Koktvedgaard, Confederation of Danish Industry

• Maria Mora, AECA

• Gianluca Manca, Eurizon Capital

• Marco Masip, Telefonica

• Philippe Meunier, ENGIE

• Birgitte Mogensen, Board Management/Birgitte Mogensen

• Mikael Niskala, Mitopro 

• Esther Ortiz Martínez, Universidad de Murcia

• Roman Sauer, Allianz

• Susanne Stormer, Novo Nordisk

• Christoph Toepfer, German Environment Agency

• Kristiina Vares Wartiovaara, Tracefi

• Wouter Van’t Hoff, Rabobank

• Sigurt Vitols, WZB Berlin Social Science Center

• Carsten Zielke, Zielke Research Consult

 

1. Voir la composition des membres de la Task Force (en encadré) de l’EFRAG (European Financial Reporting Advisory Group)

2. Non-financial reporting directive (NFRD).

3. Pour plus d’information, consultez l’annexe 4.5.

4. Pour plus d’information, consultez l’annexe 4.1.

5. Pour plus d’information, consultez l’annexe 4.3.

6. Pour plus d’information, consultez l’annexe 4.4.

7. Pour plus d’information, consultez l’annexe 4.6.

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