L’expert-comptable, homme de l’art de l’évaluation d’entreprise

  • décembre 2018
  • Numéro : 526
  • Thématique(s) : congrès
Président du comité Transmission du CSOEC
Président de la Fédération Française des Experts en Evaluation

Dans un contexte où la reconnaissance des spécialisations et le développement des missions de conseil sont devenus des axes prioritaires pour la profession, le comité scientifique du 73e congrès a décidé d’inscrire une conférence sur la thématique de l’évaluation d’entreprises dans la programmation de l’événement. Les missions d’évaluation à forte valeur ajoutée peuvent, en effet, constituer des relais de croissance pour les experts-comptables qui souhaitent élargir leur offre de services et continuer à developper leurs structures.

Contexte de l’évaluation 

En préambule, il convient de rappeler que l’un des principaux objectifs poursuivis lors d’une évaluation est d’essayer de traduire les éléments qualitatifs en données quantitatives. Un lien évident doit, en effet, être effectué entre la pertinence de la stratégie adoptée et la performance constatée de l’entité. Pour ce faire, il est indispensable,  avant de débuter l’évaluation,  d’effectuer un diagnostic stratégique. Cette étape permet de connaître le contexte de la mission, c’est-à-dire les points forts et les points faibles de l’entreprise, ainsi que les critères et les éléments contextuels. 

Exemples de facteurs pris en compte

• Positionnement concurrentiel

• Etat de l’outil industriel

• Investissements en R&D

• Hommes clés de la structure

• Principaux clients et fournisseurs

• Phase du cycle de vie dans laquelle se trouve l’entreprise lors de l’évaluation (démarrage, forte croissance, déclin…).

Des modèles comme la matrice SWOT (forces/faiblesses/opportunités/menaces) ou le modèle CANVAS (canevas du modèle d’affaires) sont des outils intéressants pour disposer d’une vision synthétique de la stratégie de l’entreprise. Le modèle Canvas est particulièrement intéressant par son aspect intuitif et son côté visuel et synthétique.

Les principales méthodes de valorisation d’entreprises

En matière d’évaluation d’entreprises, il existe trois grandes familles de méthodes d’évaluation, à savoir les méthodes fondées sur le patrimoine, sur le résultat et sur les perspectives de rentabilité calculées à partir de l’actualisation des flux de trésorerie futurs. 

Les méthodes fondées sur le patrimoine

Ces méthodes sont mises en œuvre à partir des éléments du bilan de l’entreprise. 

Actif Net Comptable = capitaux propres – actifs fictifs 1 + passifs fictifs

Actif Net Comptable Réévalué
= valeur des actifs réels – valeur économique des dettes 
= (valeur économique des actifs réels – dettes réelles) + (+ ou – value latente)
=  ANC + (+ ou – value latente)

Les méthodes fondées sur le patrimoine, qui furent les premières développées au sein de nos économies, connaissent néanmoins un certain nombre de limites. En effet, la capacité bénéficiaire actuelle ou future n’est pas prise en compte dans la détermination de la valeur. L’Actif Net Comptable Réévalué (ANCR) est donc une technique d’évaluation orientée vers le passé. De plus, cette méthode ne permet pas d’obtenir une valorisation fiable et convaincante des immobilisations incorporelles (marques, clientèle…).

Afin de remédier en partie à la seconde limite énoncée, il convient d’ajouter à l’ANCR le goodwill 2 pour obtenir la valeur de la société. Le goodwill correspond au supplément de valeur par rapport à l’Actif Net Corrigé Réévalué que l’acquéreur d’une société est prêt à payer aux actionnaires.

Les méthodes fondées sur le résultat

Pour valoriser une entreprise par les méthodes analogiques, on réalise une évaluation sur la base de multiples observés si possible au sein d’un échantillon de sociétés appartenant au même secteur d’activité. On calcule, pour chacune des sociétés du référentiel, différents multiples d’agrégats : multiple de chiffre d’affaires, multiple d’EBE,  multiple de résultat d’exploitation…

Méthodologie :

La principale difficulté, lorsqu’on évalue de petites structures, est liée à la constitution d’un échantillon pertinent et représentatif. En effet, souvent peu d’informations sont disponibles concernant le secteur d’activité recherché.

Les méthodes fondées sur les perspectives de rentabilité

L’évaluation des entreprises à partir des cash flows disponibles, avec la méthode des comparables décrite précédemment, constituent les approches dites modernes de valorisation.

Process lié à la méthode des Discounted Cash-Flows (DCF) :

Les problématiques de cette méthode résident principalement dans le choix d’une durée et d’un taux d’actualisation. Le choix de la durée se base sur un horizon raisonnable de prévisions. Une durée trop courte, accordera une importance élevée à la valeur terminale. Il est nécessaire de choisir une durée raisonnable permettant à l’entreprise d’atteindre son rythme de croisière (prévisionnel compris entre 5 et 10 ans). Concernant le taux d’actualisation, les variables constituant la formule du Coût Moyen Pondéré du Capital sont plus faciles à obtenir pour une entreprise de grande taille, surtout si elle s’avère cotée en bourse. 

La Valeur d’Entreprise (VE) correspond à la somme des free cash-flows actualisés à laquelle on ajoute la valeur terminale actualisée. Ensuite, pour obtenir la Valeur des capitaux propres (Vcp 3), il ne reste plus qu’à retirer à la VE, l’endettement financier net.

L’importance de la pondération des méthodes lors d’une évaluation

Une attention particulière doit être portée aux notions de moyenne et de pondération : 

• le premier terme est un mécanisme arithmétique qui consiste à additionner les valeurs d’une série puis à diviser la somme obtenue par le nombre de valeurs. L’expertise de l’évaluateur lui permet, en fonction du contexte de l’évaluation, de savoir si une méthodologie est plus pertinente que les autres ; 

• il est souvent préférable d’effectuer une pondération des méthodes utilisées en attribuant le coefficient le plus élevé à la méthode qui nous paraît la plus pertinente. La pondération correspond, en définitive, à un juste équilibre des forces. 

La réflexion et le jugement du professionnel expliquent en partie pourquoi une valorisation ne sera jamais tout à fait identique d’un professionnel à l’autre.

Points particuliers

Focus sur la valorisation d’une marque

Les marques représentent l’une des principales sources de création de valeur pour les entreprises et constituent un actif stratégique pour nombre d’entre elles, notamment dans l’industrie du luxe et de l’habillement. Certains y voient un potentiel important, à l’instar de la Présidente de la société Mako Créations qui, dans une courte vidéo présentée lors de la conférence, a justifié le rachat de la marque en 2006 pourtant en déchéance depuis une quinzaine d’années par le fait qu’elle avait identifié un très fort pouvoir émotionnel dans cette « belle endormie » et que le marché du loisir créatif était en fort développement à cette époque.

En effet, une marque permet de protéger, sur un territoire déterminé, un signe distinctif (verbal, visuel ou sonore) qui désigne des biens ou services. La tendance actuelle est que les actifs immatériels, dont la marque, représentent une part grandissante de la valeur des entreprises. Or, il est bon de rappeler que les marques ne figurent pas toujours à l’actif du bilan des sociétés. En référentiel comptable français, les marques créées en interne ne peuvent pas être comptabilisées à l’actif du bilan car les dépenses engagées pour créer une marque ne peuvent être distinguées de celles engagées pour développer l’activité dans son ensemble. Par ailleurs, si les marques acquises peuvent être comptabilisées au bilan en immobilisations incorporelles dans le compte 205 « Concessions et droits similaires, brevets, licences, marques… », elles doivent répondre à la définition d’un actif, c’est-à-dire que les conditions suivantes doivent être remplies :

• l’élément doit être identifiable, c’est-à-dire qu’il soit séparable de l’activité de l’entreprise ou résultant d’un droit légal ou contractuel ;

• il doit générer une ressource que le titulaire contrôle, c’est-à-dire qu’il est capable d’obtenir les avantages économiques futurs découlant de la marque et de restreindre l’accès des tiers à ces avantages ;

• l’élément a un coût ou une valeur qui peut être évalué avec une fiabilité suffisante.

Que la marque soit exploitée directement par son titulaire ou que son exploitation soit confiée à un tiers par le biais de licences d’exploitation ou de contrats de franchise, trois méthodes d’évaluation peuvent être retenues.

L’approche de valorisation par les revenus 

On détermine la valeur d’un actif incorporel par une actualisation des flux de revenus attendus de son exploitation, après impôt, sur la durée de vie estimée.

L’approche de valorisation par le marché 

On évalue l’actif incorporel par référence à des multiples de transactions intervenus sur des actifs comparables.

L’approche de valorisation par les coûts

On estime la valeur d’un actif à partir des coûts qui ont été nécessaires à son développement (coûts historiques) ou à partir des coûts qui seraient aujourd’hui nécessaires pour développer un actif similaire (coûts de reconstitution).

Chaque méthode présente des avantages mais également des limites intrinsèques ainsi que des difficultés de mise en œuvre, c’est pourquoi obtenir une évaluation pertinente nécessite de recourir à plusieurs méthodes. La réalisation de tests de sensibilité par rapport aux principaux paramètres retenus ainsi qu’une juste pondération des différentes valorisations obtenues sont essentielles à l’expression du jugement professionnel de l’évaluateur.

Focus sur le traitement de l’immobilier dans le cadre d’une transmission

Dans cette partie, l’attention est portée sur la problématique liée au financement de la reprise d’un actif immobilier, intégré à la cible. Pour évoquer cette situation, citons un exemple. 

Soit la société X dont la valorisation est estimée à 6 M€ décomposée ainsi :

La cible va être acquise par un holding et le financement portera sur l’acquisition des titres, soit 6 M€. Le cash-flow net pourra faire l’objet d’un crédit-relais temporaire. La partie « valeur intrinsèque » sera financée par de la dette sur 7 à 8 ans et par des apports éventuels. Le point bloquant concerne le bâtiment inclus dans le prix des titres. Le financement du bâtiment devra, en effet, se faire sur 15 à 20 ans.

La problématique principale réside dans le fait que la plupart du temps une banque ne peut pas dissocier, dans un tel cas, un financement sur deux périodes : 7/8 ans pour une partie du prix (la valeur intrinsèque) et 15 ans pour le bâtiment. La banque ne peut également pas accéder directement au bien immobilier en garantie de son financement. Pour résoudre cette problématique, deux solutions sont envisageables.

La cession avant-vente

La première solution envisageable consiste à extraire l’immobilier avant-vente et de le loger dans une structure ad hoc avec une dette financière sur 15 ans. L’acquéreur achète les titres de la structure en question pour 1 euro , avec la dette attachée. Le cash net d’IS sur l’opération (inclus dans la performance de la cible) est payé par l’acquéreur au vendeur.

La cession post-vente

Le processus est le suivant : 

• le cédant accorde un crédit, pendant 6 mois, au repreneur sur la partie de la valorisation relative à l’immobilier (nantissement des titres en second rang en contrepartie) ou la banque qui assure le financement de la reprise accorde un prêt relais sur une periode de 6 mois ; 

• le repreneur procède à la mise en intégration fiscale de son holding de reprise et de la cible ;

• l’immobilier est ensuite cédé par la cible au holding de reprise, dans le cadre de l’intégration fiscale (ce qui entraîne un report d’imposition jusqu’à la sortie de l’immobilier du groupe : régime des cessions internes) et, à l’occasion de cette cession immobilière, une dette bancaire sur 15 ans est mise en place sur le holding ; 

• le repreneur paie la cible avec la dette bancaire contractée et procède à une distribution du résultat exceptionnel de la cible au profit du holding pour remonter la trésorerie. La trésorerie remontée permettra de rembourser le crédit du vendeur ou le crédit relais bancaire .

Sur cette opération, il convient de s’attacher aux points suivants : 

• qui supporte la fiscalité de cession de l’immobilier ?

• mesurer le risque de qualification d’acte anormal de gestion ou d’abus de majorité. 

 

Pour aller plus loin

Guide CSOEC « Mission d’évaluation d’une entreprise » : http://www.bibliordre.fr/mission-evaluation.html

Guide CSOEC « Pratique de l’évaluation d’une marque »  : http://www.bibliordre.fr/evaluation_marque.html

 

1. Actifs sans valeur ne pouvant être revendus (ex : frais d’établissement, frais de R&D,…).

2. Survaleur ou écart d’acquisition.

3. Valeur des capitaux propres = nombre d’actions * prix de l’action.

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