L’approche d’audit des comptes d’une start-up : enjeux et risques

Expert-comptable, commissaire aux comptes, expert de justice, président du comité Évaluation du CNOEC
Expert-comptable, commissaire aux comptes, Arthaud & Associés

De nombreuses étapes jalonnent la vie des start-up. C’est dans ce contexte très évolutif que le commissaire aux comptes est amené à auditer leurs comptes, même si la plupart de ces entreprises sont peu accompagnées lors de leurs premières années, faute de moyens et sans obligation de nommer un commissaire aux comptes.

Formalisation d’une idée, création de l’entreprise, conception de l’offre commerciale, acquisition de nouveaux clients, levée de fonds pour assurer le développement de l’entreprise, structuration des équipes avec des recrutements clés forment la genèse d’une start-up ou jeune pousse.  La prise de connaissance de l’entité, de son environnement, de son business model et de son organisation composent les premières étapes de la mission d’audit du commissaire aux comptes. Ces phases doivent aboutir à une analyse des risques auxquels est confrontée l’entité : des risques externes, mais également des risques internes non couverts par le contrôle en place. Au regard de cette analyse, le commissaire aux comptes établit son approche de travail. 

Mais comment le professionnel peut-il fonder cette analyse dès lors qu’il se trouve en présence d’une société nouvellement créée, qui est généralement en recherche de fonds importants avec une probabilité plus ou moins élevée, mais hypothétique, de croissance : la start-up.

Il existe un certain nombre de risques spécifiques à l’audit des start-up, et notamment les risques :

• liés à la structuration et aux process internes ; 

• économiques ; 

• comptables ; 

• juridiques ; 

• fiscaux ; 

• de financement ; 

• liés à la continuité d’exploitation.

Les risques organisationnels

Les fondateurs de la start-up sont très souvent focalisés sur le développement du produit, du service ou du concept et consacrent l’essentiel de leur temps et des fonds à leur disposition à l’origine sur ce sujet. Par ailleurs, ils n’ont pas forcément l’expérience de la gestion d’une entreprise et du management d’équipes. Ils sont par ailleurs souvent seuls et peu accompagnés.

La structuration, la formalisation des process, les recrutements ou les appels à prestataires sur les sujets administratifs et organisationnels passent au second plan. Il s’agit pourtant d’éléments fondamentaux qui peuvent, s’ils sont complètement négligés, anéantir le déploiement de la société. À titre d’exemple, il n’est pas rare de constater :

• des manquements dans la facturation et la formalisation des contrats ;

• des retards dans la tenue de la comptabilité (problème d’exhaustivité des pièces…) et des déclarations fiscales et sociales, l’absence de suivi des principaux indicateurs financiers ;

• l’absence de logiciel de production, de facturation ou des problèmes de fiabilité ; 

• la centralisation des opérations et tâches sur une ou deux personnes avec des risques importants en matière de dépendance, de séparation des fonctions, de plan de poursuite d’activité en cas de survenance d’un problème affectant le dirigeant.

Le parcours est souvent difficile pour une start-up, car, d’une part, elle n’a pas les moyens financiers nécessaires, et d’autre part, elle connaît une croissance parfois importante qui génère de la désorganisation.

Les risques économiques

L’essence même d’une start-up est généralement fondée sur une rupture, que celle-ci soit de nature technologique, scientifique ou conceptuelle. La découverte d’un nouveau produit ou d’une nouvelle technologie, ou une évolution majeure d’un existant, constituent l’essentiel de l’activité de ce type de société. Face à ces entrepreneurs ou ces structures nouvelles, les centres de recherches nationaux ou internationaux (grands groupes privés ou établissements publics) disposent de moyens presque illimités pour développer des produits ou techniques nouvelles, qui se posent en concurrentes ou sont substituables au projet de la start-up auditée. L’auditeur doit être en mesure d’évaluer la capacité de la start-up à finaliser son projet face aux menaces de la concurrence ou des substitutions. La menace porte ainsi sur une certaine caducité du projet ou l’incapacité de l’entreprise à transformer l’idée en concept et le concept en offre commercialisable.

Pour autant, la start-up est souvent beaucoup plus agile et innovante que les grands groupes et cela constitue souvent sa force. D’ailleurs, beaucoup de groupes importants sont dans l’incapacité d’innover autrement que par des opérations de croissance externe de start-up. En stratégie, on parle d’ailleurs d’innovation frugale, autrement dit, on est plus innovant quand on n’a pas le choix et que cela représente une question de survie.

Les risques comptables

Une des problématiques comptables importantes pour les start-up, en lien avec les risques économiques que nous avons évoqués un peu plus haut, est l’inscription à l’actif des frais de recherche et développement. La distinction entre la recherche, d’une part, et le développement, d’autre part, est fondamentale. 

La phase de recherche correspond aux « travaux qui concourent à l’analyse des propriétés, des structures, des phénomènes physiques et naturels en vue d’organiser en lois générales, au moyen de schémas explicatifs et de théories interprétatives, les faits dégagés de cette analyse. Ces travaux sont entrepris soit par pure curiosité scientifique (recherche fondamentale pure), soit pour apporter une construction théorique à la résolution de problèmes techniques (recherche fondamentale orientée) » (avis CNC n° 2004-15).

Les frais de recherche sont obligatoirement comptabilisés en charges

Les frais de développement sont quant à eux constitués par les dépenses engagées dans le cadre de la mise en application pratique des travaux de recherche fondamentale (recherche appliquée) et le développement de prototypes. Ces frais peuvent alors être comptabilisés à l’actif et amortis « s’ils se rapportent à des projets nettement individualisés, ayant de sérieuses chances de réussite technique et de rentabilité commerciale ou de viabilité économique pour les projets de développement pluriannuels associatifs ».

Les risques juridiques 

Les risques juridiques sont de plusieurs ordres. 

Le premier est en lien avec la répartition du capital et la gouvernance. Le porteur du projet devra se protéger pour conserver le contrôle de l’entreprise malgré les différents tours de table, et cela par le biais de pactes d’associés ou d’instruments du type actions de préférence. Par ailleurs, il devra mettre en place une gouvernance qui lui permette d’être accompagné par des entrepreneurs plus expérimentés. À ce sujet, la mise en place d’un comité stratégique avec des administrateurs indépendants peut être une bonne pratique.

Le second risque est lié à la protection intellectuelle de l’innovation qui passera par un dépôt de brevet ou de marque. Le caractère innovant est souvent le principal avantage concurrentiel de la start-up. Elle devra en conséquence protéger cet actif et se faire accompagner par des avocats spécialisés en la matière.

Il existe également un risque lié aux ressources humaines. En effet, le dirigeant de la start-up n’est pas nécessairement aguerri à la complexité des textes en matière sociale et de Code du travail. Il peut rapidement se retrouver en contentieux avec ses salariés. 

Enfin, le dernier risque est lié à tous les contrats commerciaux, aux conditions générales de vente, qui peuvent être mis en place avec différents partenaires, fournisseurs, distributeurs, joint-ventures…  Ces contrats ont vocation à protéger les intérêts de la start-up alors même qu’elle ne sera pas nécessairement en position de force dans la négociation commerciale de ces partenariats de par sa taille et sa jeunesse.

Les risques fiscaux 

Beaucoup de start-up évoluent sur des activités susceptibles d’ouvrir le droit à bénéficier du crédit d’impôt recherche (CIR) et du crédit d’impôt innovation (CII). 

Par ailleurs, la nature innovante de la société créée peut également offrir le statut de jeune entreprise innovante (JEI).

L’auditeur doit veiller à ce que la société respecte les critères pour bénéficier des avantages fiscaux qui y sont associés. 

La jeune entreprise innovante

• société ne dépassant pas les seuils de la PME au sens européen ;

• créée depuis moins de 8 ans ;

• capital détenu à hauteur de 50 %, soit :

– par des personnes physiques, de manière directe ou indirecte (un seul niveau d’interposition) ;

– par des sociétés du secteur du capital risque ;

– par des associations ou fondations reconnues d’utilité publique à caractère scientifique, ou des établissements publics de recherche et d’enseignement ;

– par des sociétés elles-mêmes jeunes entreprises innovantes.

Le crédit d’impôt recherche

Le crédit d’impôt recherche est égal à 30 % des dépenses de recherches engagées, sous déduction des subventions publiques éventuellement perçues pour le financement de ses dépenses. Les dépenses d’opérations de recherche scientifique et technique ouvrant droit au crédit d’impôt sont notamment les suivantes :

• dotations aux amortissements des immobilisations ;

• dépenses de personnel ;

• rémunération des salariés auteurs d’une invention résultant d’opérations de recherche ;

• dépenses de personnel relatives aux jeunes docteurs ;

• dépenses de fonctionnement ;

• frais de prise et maintenance de brevets et de certificats d’obtention végétale (COV) ;

• frais de défense de brevets et de COV ;

• dotations aux amortissements de brevets acquis en vue de la recherche et de COV ;

• autres.

Le crédit d’impôt innovation

Le crédit d’impôt innovation est une mesure fiscale réservée aux PME. Ces dernières peuvent bénéficier d’un crédit d’impôt de 30 % des dépenses nécessaires à la conception et/ou à la réalisation de prototypes ou d’installations pilotes d’un produit nouveau, au sens de la définition fiscale. L’assiette est plafonnée à 400 000 € par an et par entreprise. 

Tous ces dispositifs d’aides ou d’allègements fiscaux sont au centre de la mission de l’auditeur de la start-up.

Les risques de financement

La start-up est une structure qui ne génère aucun revenu de son activité avant d’avoir validé la preuve de son concept, les preuves de commercialisation et le bon positionnement du produit/service par rapport au marché (prix, timing…)

La problématique du financement de la recherche et du déploiement commercial est rapidement au cœur des préoccupations des dirigeants. Ceux-ci sont donc rapidement contraints de trouver des sources de financement alternatives au financement bancaire classique, dont la capacité est très vite épuisée. 

L’ouverture du capital est alors la voie privilégiée, même si cette barrière est souvent difficile à franchir pour plusieurs raisons :

• la première est liée au fait qu’en France il existe relativement peu de fonds de venture capital eu égard au risque d’échec élevé des start-up ;

• la deuxième est liée au fait que souvent la jeune pousse a besoin de fonds pour déployer son offre et donc, en amont, de la preuve du concept commercial. Or, les fonds ne souhaitent généralement pas investir avant que la société réalise un minimum de chiffre d’affaires prouvant ainsi qu’il existe un marché et que les clients adoptent la solution ou le produit proposé ;

• la dernière est liée au fait que le fondateur voulant se diluer le moins possible aura des exigences de valorisation souvent importantes pour une entreprise qui n’a encore rien démontré.

Les risques liés à la continuité d’exploitation

Pendant la période de recherche de financements, l’auditeur doit être particulièrement vigilant quant au risque lié à la continuité d’exploitation. Les process de levée de fonds peuvent être très longs et les tensions sur la trésorerie apparaissent rapidement. L’auditeur a alors l’obligation de suivre très régulièrement la société en prévoyant des entretiens avec les dirigeants et, le cas échéant, utiliser les outils à sa disposition pour anticiper les risques, et notamment de mettre en œuvre la procédure d’alerte qui constitue un des éléments du dispositif de prévention des difficultés des entreprises. 

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