Départ en retraite des dirigeants : quelles exonérations pour vos plus-values ?

Olga Condé
Consultante en droit fiscal Infodoc-experts

A l’occasion de son départ en retraite, le dirigeant qui décide de vendre son entreprise doit s’interroger sur le régime fiscal qui lui est le plus favorable. En effet, le législateur a souhaité faciliter la transmission des PME, par la mise en place de différents régimes de faveur.

Le dirigeant se doit d’être particulièrement attentif dans l’application de ces régimes. Différents critères doivent en effet être pris en compte : la vente portera-t-elle sur le fonds de commerce ou sur les titres ? La société est-elle à l’impôt sur les sociétés ou à l ‘impôt sur le revenu ?

Vente du fonds de commerce

Société soumise à l’IS

Lorsque la société est soumise à l’IS, la cession du fonds de commerce est en principe taxable, ce qui signifie que la plus-value dégagée sera soumise à l’IS 1, tout comme le bénéfice courant de la société. Toutefois, l’article 238 quindecies du CGI exonère d’impôt sur les sociétés, sous certaines conditions, les plus-values réalisées dans le cadre d’une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou agricole, lors de la transmission, à titre onéreux ou à titre gratuit, d’une branche complète d’activité 2.

Lorsque les conditions posées par l’article précité sont satisfaites, l’exonération est totale, lorsque la valeur des éléments transmis est inférieure à 300 000 € et partielle, lorsque cette valeur est comprise entre 300 000 et 500 000 €. Cette exonération ne s’applique pas, en règle générale, aux plus-values portant sur des actifs immobiliers ou des droits ou parts d’une société à prépondérance immobilière.

Remarque : compte-tenu de la cession du fonds, l’éventuelle liquidation de la société va dégager un boni de liquidation qui est à répartir entre les associés, au prorata de leur détention du capital. Dans ce cas, le boni est considéré, au plan fiscal, comme une distribution imposable :

• au barème progressif de l’impôt sur le revenu (après application d’un abattement de 40 %), dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers ;

• aux prélèvements sociaux.

Société soumise à l’IR

Lorsque la société est soumise à l’impôt sur le revenu, les règles sont différentes en raison de la translucidité de la société. La plus-value de cession générée par la vente du fonds de commerce pourra, toutes conditions par ailleurs remplies, bénéficier des exonérations suivantes :

• exonération des petites entreprises (CGI, art. 151 septies), dès lors que l’activité a été exercée par la société depuis au moins cinq ans et que ses recettes n’excèdent pas certains seuils ;

• exonération en cas de cession d’une branche complète d’activité (CGI, art. 238 quindecies).

Dans les deux cas, l’exonération portera sur l’impôt sur le revenu et sur les prélèvements sociaux.

Remarque : lorsque la société cède son fonds de commerce et que le dirigeant part à la retraite, l’administration admet, sous certaines conditions, que la plus-value soit exonérée 3.

La cession du fonds de commerce peut entraîner des conséquences sur les parts détenues par les associés qu’il ne faut pas négliger. En effet, la cessation d’activité se traduit par un transfert dans le patrimoine privé des droits sociaux qui étaient jusqu’alors, considérés comme des actifs affectés à l’exercice de la profession. Ce transfert constitue le fait générateur d’une plus ou moins-value professionnelle dont le montant est déterminé, conformément à la jurisprudence Quemener 4.

Vente des titres

La vente des titres de sa société par le dirigeant n’obéit pas aux mêmes règles que la vente du fonds de commerce. Toutefois, le régime fiscal (IR ou IS) de la société est déterminant.

Société soumise à l’IS

Lorsque la société est soumise à l’IS, la cession des parts par l’associé-dirigeant relève du régime des plus-values sur valeurs mobilières, soumises au barème progressif de l’impôt sur le revenu, après application d’un abattement pour durée de détention (voir graphique page suivante).

Le montant de cet abattement, décompté de la date d’acquisition/souscription des titres à leur date de cession, varie selon que le dirigeant bénéficie de l’abattement de droit commun ou de l’abattement renforcé.

Attention : les prélèvements sociaux restent toujours calculés sur les plus-values brutes, c’est-à-dire avant tout abattement, au taux de 15,5 %.

Dans le cas particulier du dirigeant partant à la retraite, l’article 150-0 D ter du CGI qui s’applique, sous certaines conditions 5, aux cessions de titres réalisées jusqu’au 31 décembre 2017, permet de réduire le montant de la plus-value de cession :

• d’un abattement fixe de 500 000 € ;

• puis, sur le reliquat éventuel, d’un abattement proportionnel de 50 %, 65 % ou 85  %, selon le nombre d’année de détention des titres cédés.

Lorsque les cessions réalisées par le dirigeant portent sur plusieurs sociétés, l’abattement fixe s’applique par société dont les titres sont cédés.

Remarque : s’agissant des obligations déclaratives attachées à la cession, le dirigeant devra veiller à remplir les déclarations 2074-DIR, 2074 et 2074-CMV en présence de moins-values. Par ailleurs, pour le calcul des abattements pour durée de détention, l’utilisation de la fiche de calcul 2074-ABT est préconisée.

Société soumise à l’IR

Lorsque la société est à l’IR, les parts détenues par le dirigeant constituent des actifs professionnels. Leur cession relève donc du régime des plus-values professionnelles et peuvent être exonérées en application des dispositifs suivants :

• exonération en fonction du chiffre d’affaires (CGI, art. 151 septies), lorsque les parts sont détenues en tant qu’actifs professionnels depuis au moins cinq ans et que la quote-part de recettes qui lui revient n’excède pas certains seuils ;

• exonération en fonction de la valeur des éléments cédés (CGI, art. 238 quindecies). L’exonération sera totale (cession pour moins de 300 00 €) ou partielle (cession pour moins de 500 000 €), à condition que :

– la cession porte sur l’intégralité des titres détenus ;

– l’activité a été exercée pendant au moins cinq ans.

Enfin, dans le cas particulier où l’exploitant part à la retraite et cède tous les titres de sa société à l’impôt sur le revenu à cette occasion, la plus-value peut être exonérée (CGI, art. 151 septies A) s’il a exercé son activité pendant au moins cinq ans et si la société répond à la définition communautaire des PME. L’exonération porte sur l’impôt sur le revenu et non sur les prélèvements sociaux qui restent dus.

 

1. Aux taux de droit commun (28 % ou 33 1/3 % ou taux réduit de 15 %).

2. Pour une définition de cette notion, voir notamment BOI-BIC-PVMV-40-20-50 n° 100 à 200.

3. BOI-BIC-PVMV-40-20-20-20 n° 250 à 280.

4. BOI-BIC-PVMV-40-30-20, BOI-BIC-PVMV-40-10-10-30 n° 40 et BOI-BIC-PVMV-40-20-50 n° 400 à 410.

5. Pour plus de détails sur ces conditions, voir BOI-RPPM-PVBMI-20-30-30.

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